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中国に合併企業設立

[ NEWS! ]RMB 100,000~ RMB 500,000は、コンサルティング、サービス、ハイテク事業登録のための最小限の投資資金です。あなたが中国で合併事業を準備する予定になっているならば、詳しい情報は私たちに電話してください。外国人投資家または中国の個人、企業との協力の Partnership Enterprise (PE) をチェックしてください。

下の情報はあなたを案内します：

合併企業 (JV)の紹介

合併企業は参加者が新しい企業体か公式の契約上の関係をを確立して、投資、活動費用と管理責任、および損益を分担するビジネスアレンジメントです。

中国当局は、外国人投資家が先進技術と新しい管理技術へのいい所を得るために会社のこの形を使用するよう励ます。代わりに、外国人投資家は低い労働コスト、低い生産費、および潜在的に大きい中国のシェアを持つことができます。 例えば、特定の事業が政府によってまだコントロールされるならば、合併企業は時々、中国に登録する唯一の方法です。例えばレストラン、バー、建築、建設、自動車生産、化粧品など。 これは2タイプの合併企業があります。

1- EJV (株式合弁事業)

株式合弁事業は外国会社が中国政府と中国のビジネスが関するところに中国市場と協力のための都合のよい方法を入れる2番目に一般的な方法です。通常、合弁事業は、外国人のパートナーの技術、生産技術、および市場経験に伴う市場知識、優先の市場処理、および中国側の生産能力を開発するために設立されます。

通常、合弁事業の操作は30～50年間固定期間まで制限されます。特に先進技術の移転が複雑になるとき、場合によっては、作動の無制限の期間は承認されることができます。合弁事業契約の違反の場合には以外、合弁事業を分担している利益と危険は、合弁事業の各々のパートナーの資産と比例しています。

合弁事業における持株は、通常、譲渡禁止であり、中国政府から承認なしで移すことができません。投資家は、合弁事業契約のライブの間、登録された資本を回収するのを制限されます。国際合弁事業のサイズと数が成長するのに従って、政府当局から理事会の承認だけと承認なしで株式の譲渡を囲む規則は多分時間とともに進化するでしょう。

合弁事業の管理構造の特定の必要条件があります、しかし、どちらの当事者でも取締役会長として立場を保つことができます。外国パートナーの出資割合は25%より低いわけにはいかない。中国のパートナーは最小限の投資金は設定していません。

外国為替アカウントが本国へ送還された外国為替が合弁事業から輸出で相殺されるように、利益を海外で戻すためにバランスが保たれることが望ましいです。外為証明書の除去と中国市場の一層の始まりで、この要件は、より多くなって、さらにリラックスします。

合弁事業の資産比率への許される負債は、合弁事業のサイズに応じて管理されます。負債と資産の金額が300万ドル未満である状況では、資産は完全な投資の70%を構成しなければなりません。負債と資産の金額が300万ドル以上であるが、1000万ドル未満である合弁事業において、資産は少なくとも完全な投資の半分を構成しなければなりません。負債と資産の金額が1000万ドル以上であるが、3000万ドル未満であるケースでは、完全な投資の40%が、資産の形でなければなりません。完全な投資が3000万ドルを上回るとき、負債と資産の金額の少なくとも3分の1は資産でなければなりません。

資産は現金、建物、器材、材料、知的所有権と土地使用権を含むことができるが、労働を含むことができません。合弁事業が承認されることができる前に、どんな器材、材料、知的所有権または土地使用権でもの価値は政府当局の承認を得なければなりません。

合弁事業が設立されたあと、実体は中国の法人と考えられて、すべての中国の法律を守らなければなりません。中国の法人として、彼らが中国の労働法を守る限り、合弁事業は政府労働当局から干渉なしで中国の国民を雇うことができます。合弁事業は土地を購入して、彼ら自身の建物を建設することもできます。そして、駐在員事務所に阻まれた特権を築き上げることができます。

2- CJV (協力合弁事業)

中外共同事業（別名契約合併事業）に、当事者は、単一体より別々の法人として働いて、独自にむしろ負債に堪えるかもしれません。また、共同事業は中国の法人として操作、構造、および状態で株式合弁事業に類似している有限責任実体として登録されるかもしれません。

共同事業を始めることを要求される最小限の外国の寄付金がありません。そして、外国の会社が彼らが少数株主のままであるのを好んだ企業に参加するのを許します。金銭的価値で表現されるために投資家によって寄与を必要としません、そして、労働や、リソースや、サービスなどのように株式合弁事業の過程で除かれた缶のインクルードは寄付できます。投資シェアでというよりむしろ共同事業契約の期間に応じて、共同事業における利益は分割されます、相手の投資が主として種類にある間に1人の投資家が現金を提供する場合における投資利益率のための、よりフレキシブルなスケジュールを見込みます。

共同事業の構造における大柔軟性も組織、管理、および資産の構造を含むのにおいて許されています。無制限な期間、共同事業にもかかわらず、持続時間の期間のためのどんな条項にも用語が全くありません。共同事業契約の条項は、審査と承認当局から関係者と承認の同意を前提として再開されるかもしれません。外国人投資家は、共同事業契約の期間の間に共同事業から彼らの登録された資本またはその部分を引っ込めるのを許されます。

共同事業で外国人の関係者に提供されたユニークな特権と付記された特徴のため、労働組合に仕事問題の従業員が従業員の利益の件に関して代理をさせなければなりません。

合弁事業に関する主要な問題

JVプロジェクトの本質

(A) EJVとCJVの主要な違いは、以下の通りに要約されます：

- For an EJV:

1. 各当事者はEJVの申し込まれた割合に比例した現金か受入れられた寄付金を登記資本金にしなければなりません。
2. 当事者のEJVの登記資本金のそれぞれの割合持株に従って、厳密に利益を分配しなければなりません。
3. 操作に関する諸条件の満期のEJVの溶解のときに、EJVの正味財産は、EJVの登記資本金に関するそれぞれの持株に従って各当事者に分配されることです。

- CJVのため:

1. 当事者(通常、しかし、常にでなく、中国の当事者)は「協力状態」の形で非現金無形財産を寄付するかもしれません。 そのような「協力状態」は評定価格をクリアするためになることがない、市場参入権利、ビルを使用する権利または、当事者によって所有されていたか、または賃貸されたオフィススペースから成るかもしれません。 そのような「協力状態」と引き換えに、当事者はCJVの配置可能な収益に参加する権利を与えられます。
2. CJVの利益分配はCJVの登録された資本の当事者のそれぞれのパーセンテージ株式保有に従って厳しくなされる必要がなくて、当事者の合意に従ってなされることができます（例えば、中国の当事者は外国の当事者に分配される差額で固定利益割当ができるかもしれません、あるいは、当事者は外国の当事者がプライオリティーの原則でその設備投資と等しい量を回復するのを許すマルチ段の利益分配取り決めについて同意するかもしれません。そして、それの後で、割られる利益は変わります。その他）。
3. 操作に関する諸条件の満期のCJVの解散のときに、外国人の当事者がCJVの期間、資本寄与を埋め合わせることができた限り、補償(その結果、あらゆる点で、BOTプロジェクトとして、作動する)なしでCJVの正味財産を中国人の当事者に移すかもしれません。 そのような弁償はCJVの資産の加速償却で発生する余裕資金流動によって通常資金を供給されます。 そのようなアレンジメントは中国で関連財政と税当局の承認を必要とします。 この資本弁償が可能であるのと弾丸地に概説されているように、税引後の純益配分を受ける優先権権利が上に指すのを別々であって、異なっていることに注意してください。

JVの資本化

(A) 権威を持って出された資本の概念は中外の合弁事業に関して使用されません。 代わりに、「登記資本金」と「総投資」の概念は採用しています。 適切なPRC法の下では、登記資本金は当事者によって加入されて、中国当局に登録された資本寄与の総量と定義されます。 したがって、「登記資本金」という用語はベンチャーにおける当事者の資産条件について言及します。 他方では、「総投資」の概念は登記資本金と外部の借入れの両方を含んでいます。

(B) SAICによって公表された規則によると、ある最小限の資産条件は合弁事業に課されます。 これらは以下の通りです。

最小限の資産条件

総投資額	(% の総投資額)
<= US$3百万	70%
US$3 - US$1千万	50%あるいはUS$2千1百万 (どれでももっと高い)
US$10 - 3千万	40%あるいは US$5百万 (どれでももっと高い)
>US$3千万	33.3%あるいは US$1千2百万 (どれでももっと高い)

合弁事業を定めている中国法律は、外国の当事者が登録された資本の25%も寄贈することを義務づけます。

(C) 彼らの主要な寄与を構成している関係者によってつぎ込まれるための資本は、現金、機械、器材と無形の資産（例えば登録商標のテクノロジー、商標と他の工業所有権）を含む様々な形になるかもしれません。SAFEの賛成を前提として、2003年4月1日で外国の関係者が投資（清算）の初期の控除として移っている割当、減資その他を得られる資産も使うかもしれないように、SAFEによって広められて、効果的な回覧に従ってそれが以前持つFIEsが中で投資したこと。そのほかに、中国の側は、サイトを使って、その寄与の一部としてこれを数える権利を寄贈するかもしれません。

しかし、特定の規制が、関係者によって親切な寄与においてにあります。たとえば、関係者による登録された大文字が一般に全体の登録された資本（しかし、これは特定の促されたプロジェクトのために是認して増やされることができます）または50%の個人投資家の主要な寄与の20%を上回ってはならなくて、テクノロジーは寄与しました。親切な寄与においての適切な評価の問題は、しばしば合弁事業交渉の大きな障害でありえます。

一旦合弁事業契約が承認されるならば、関係者は契約書で述べられる制限時間の範囲内で彼らの寄付された登録された主要な総額をつぎ込まなければなりません。1つの総額で払われるならば、登録された主要な寄付は合弁事業のためにビジネス許可の発行の6ヵ月以内でなされなければなりません。応募された登録された資本が分割払いにおいて射出されることになっているならば、最初の分割払い（それは全体の応募された登録された資本の15%未満でしてはいけません）はビジネス許可の発行の後で3ヵ月以内でなされなければなりません。関係者が合弁会社の登録された中心地の総量に応じて以下の制限時間（営業許可の発行の日付から計算される）の範囲内ですべてのそのような寄付を完了しなければならないならば、差額は関係者によって同意される予定に従って寄贈されることになっています：

登記資本金 (US$百万)	寄与制限時間
<=0.5	1 年
>0.5 、<=1.0	1.5 年
>1.0 、 <=3.0	2 年
>3.0 、<=10.0	3年
>10.0	実際の状況に関する承認を前提として

(D)中国の法律は、合弁事業が関係者の主要な寄与を上回る中国であるか外国の銀行から資金を借りるのを許します。外国の関係者からの株主ローンも、許されます。(中国のパートナーは、彼らが株主にローンを提供するのを許すために、たぶん十分に広い業務範囲を持ちません。)すべてのそのようなローンはSAFEで登録されなければならなくて、登録された主要な量と総投資量の違いを上回らなければならないというわけではありません。

合弁企業の資産利権の移動

関係者が第三者に合弁会社の登録された中心地に対するその関心の全部または一部を移すつもりであるならば、各々の他の関係者には移されると提唱される資産関心を購入するために新株引受権があります。資産移動も合弁事業契約と通常定款（ターンのそれは各当事者のサインを必要とします）の改正を必要として、活動中の各当事者は一般に絶対の同意権をどんな移動にでも保持します。登録された資本のすべての移動は、さらに、合弁事業契約と通常定款を承認した最初の政府当局によって、合弁会社取締役会と承認の一致した承認を必要とします。

海外機構

(A) 海外機構

EJVへのその投資のための海外投資持株会社（「OHC」）として外国人投資家によって使われる実体は、いくつかの要因で測定されます。OHCの選択の余地をドライブしている主な考慮すべき問題のうちの1つは、税-効率です。この点で、外国の関係者は、OHCが確立される中国と権力の範囲の間でのように、EJVから出てきていそうである収益流のタイプに適用されている倍の租税条約（「DTT」）があるかどうかについて確かめる必要があります。DTTsは、一般にローン利率、配当と分布、所得税、著作権使用料とキャピタルゲインをカバーします。配当の税処置は、現在、中国が保留していて他の税（グラウンドの水平になっているポストWTOが進歩してこれが変わることができたが、中国の関係者として、そのような免除から利益を得ないでください）から彼らの外国の株主にFIEsによって配当を免除するのでOHCの位置を決定する観点からより重要でない傾向があります。独占的ソフトウェアプログラムが適用できるDTTsの下で最も税効果的な管轄権を終了させるためにあります。そして、あなたが提供する入力パラメータの特定のセットに基づきます。

過去の経験に基づいて、中国への投資のための人気があるDTTsは、中国-モーリシャスDTT（しかし、キャピタルゲインの準備が主要な資産が不動産資産から成るFIEsにあてはまらない点に注意します）、中国-オランダと中国-マレーシアです。あなたがラブアン会社を使っているならば、中国が現在までそうしたように見えないが、それがマレーシアの中のタックスヘイブンであるので、特定の国が投資の国でマレーシアのDTTの利点を得ているラブアン会社に反対した点に注意してください。

中国、特にテレコム、基金管理、銀行業務、ベンチャーキャピタルと多くの他のいくつかの産業は、OHCとして特別な目的車両（「SPV」）を使うことを排除するかもしれない、特定の資格取得条件を満たすことを外国人投資家に要求します。これは、工業による産業（ケースの基礎によるケース）上で考慮される必要があります。税効果的な管区にあるSPVを通して投資する間、若干のケースで、例えばそうするための明らかな法律基礎がある資格取得条件を満たすために提携された実体を使う外国投資ベンチャー 投資企業管理規則の下で、それは可能かもしれません。

外国人投資家資格取得条件で「特別な産業」でEJVを確立するとき、考慮するもう一つの可能性は工業監査機関がSPVの親会社保証によってバックアップされるSPVの使用を受け入れるかどうかはEJVまたは類似した取り決めに関する義務であるということです。そして、監査機関とともに協議される協定に基づきます。また、厳しい規則が、それが監査機関によってとられる位置に依存して、可能かもしれないか、可能でないかもしれないことに関してありません。あなたは、電話がに問い合わせることを作らなければなりません確かめます。

FIEへの投資が、しかし、あなたもOHCから外国の党の家庭の管轄権まで資金を本国へ送還することの税意味を考慮する（該当する場合）必要はあってOHCレベルとOHC管轄権の間のDTTs（あるとしても）の停止と外国人投資家の家庭の管轄権にしない外国の関係者の構築することを課税します。

(B)OHCsとしてのタックスヘイブン

多くの外国人投資家は、タックスヘイブン管区（一般的に英領ヴァージン諸島（「BVI」））の利用を支持する傾向がありますケイマン諸島その他中国投資のためのOHCsです。

一旦彼らがタックスヘイブンに到着するか、タックスヘイブンでOHCsの株式の処分に居住を定めるならば、外国人投資家展望から、主要な利点は資金に対する税金の低いまたはゼロ率です。他方、タックスヘイブンは中国終わりで保留になる税を減らすために少しのDTTsも持たないので、ローン利率、著作権使用料その他の支払いとしてEJV（配当のためにより別の）によって外へ資金の送金の前に中国で保留になることを要求される税はその時に中国の法律と方針の下の最大の適用できる料金です。このように、タックスヘイブンへの到着に関してかなり減らされた量を与えます。

OHCsの位置は、上記から分かるように、必ずしも直接でなくて、ケースバイケースで多数の変数で測定される決定です。しばしば、外国人投資家は内部の方針に関して、または、彼ら自身の社内であるか外部の税アドバイザーからのアドバイスに基づいて基礎を形成される決定をします。

多方面

(A) 中国法律によって、合弁企業は作動の固定期間を持ちます。現在では、承認される作動で最も普通の期間は、50年です。この期間は、すべての関係者の同意と関連した政府当局の承認で延ばされることができます。ある場合には、特にBOTのようなCJVsにおいて、中国の関係者によって同意されて、関連した政府当局の承認を得る作動の語は、非常により短いです。

(B) 提案された合弁企業の操作の本質によって、ある追加政府承認、許可証またはライセンスが必要であるかもしれません、例えば、衛生証明書、環境上の許可、生産承認、輸出許可、付加価値が付いたテレコムサービス操作ライセンスなどです。 中外の合弁企業の設立に関連する他のある法的で実用的な問題が、テンプレート合併企業契約の端での注意に設定されます。

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